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士兰微:内幕信息知情人登记管理制度(2012年

时间:2018-04-16 14:49来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
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杭州士兰微电子股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管

理,维护信息披露的公平原则,以防范内幕信息知情人员滥用知情权,泄露内幕信息,

进行内幕交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知

情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30 号)等有关法律、法规的规定,特

制定本制度。

第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构。董事长为公司内幕信息保密工作的主

要责任人,董事会授权董事会秘书为内幕信息管理工作负责人,董事会秘书负责组织办

理内幕信息知情人的登记入档事宜。公司投资管理部负责内幕信息的登记备案的日常管

理工作,是公司信息披露的具体工作机构,负责公司信息的登记、汇总工作。

公司监事会是内幕信息登记管理工作的监督机构,对内幕信息知情人登记管理制度

实施情况进行监督。

第二章 内幕信息的范围

第三条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者

对公司股票的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第四条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司经营方针和经营范围发生重大的变化;

(二)公司重大的投资或转让投资行为的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影

响的;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)公司股权结构的重大变化,持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制

人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

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(十)主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售或者报废一次超过该主要

资产的百分之三十;

(十一) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告

无效;

(十二)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌

犯罪被司法机关采取强制措施;

(十三)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(十四)公司分配股利或者增资的计划;

(十五) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十六)公司尚未公开的并购、重组、增发等活动;

(十七)公司对外提供重大担保及公司债务担保的重大变更;

(十八)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

(一) 公司的董事、监事和高级管理人员;

(二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其股东内部因工作原因可能获取内幕

信息的工作人员;

(三) 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购、转让的一致行动人及交易

关联人;

(四) 公司内部各部门及控股子公司中因职务原因可以获取内幕信息的人员;

(五) 公司所聘请的专业机构人员,如为公司重大事件而出具发行保荐书、财务

顾问报告、审计报告、评估报告、资产评估报告、法律意见书、资信评级报告等文件的

各证券服务机构及相关人员等;

(六) 其他因履行工作职责可以获取公司内幕信息的外部单位及个人;

(七) 中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。

第四章 内幕信息知情人的管理

第六条公司下属各控股子公司应指定专人为信息披露联络人,负责协调和组织相

关的信息披露事宜,及时向公司报告重大信息,提供相关文件资料和内幕信息知情人名

单交公司投资管理部登记备案。

第七条当发生涉及内幕信息的事件时,知情人应在第一时间告知董事会秘书。公

司投资管理部应及时采用多种形式告知内幕信息知情人遵守各项保密义务和禁止内幕

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交易,采用的方式包括但不限于与内幕信息知情人:1、签署保密义务告知书或保密协

议;或者 2、签署禁止内幕交易告知书、承诺函。

投资管理部或各子公司的指定联络人应及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等

阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信

息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大

事项,除按照本制度第七条填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项

进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人

员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第九条 公司在披露前按照法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信

息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,

在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,

内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司将按照一事一记的方式在知情人档案中登记

行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十条 对于公司信息披露固定相关人员,包括但不限于如下人员:董事、监事、

高级管理人员、董事会秘书、财务负责人、证券事务代表、各职能部门及下属公司负责

人、负责编制财务报表的财会工作人员等。该类人员作为公司固定内幕信息知情人采取

一次性报备方式登记备案。除上述固定内幕信息知情人外,其他相关内幕信息知情人按

照一事一报的方式登记备案。

第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员,公司的股东、实际控制人及其关联

方、收购人、重大资产重组交易方,证券公司、证券服务机构、律师事务所等接受委托

邮轮と务业务的中介机构,在涉及本公司内幕信息时,均应积极配合公司做好内幕

信息知情人的登记备案工作,并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关本

公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案

自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。

第十三条 公司进行本制度第八条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露

后根据各方规定及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易

所和中国证监会浙江监管局。

第五章 保密责任及责任追究

第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依

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法披露前:

不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送;

不得利用内幕消息买卖本公司证券或建议他人买卖公司证券;

不得以此配合他人操纵本公司证券价格;

不得以此为本人、亲属或他人谋利。

第十五条 公司根据中国证监会的规定,将对内幕信息知情人买卖本公司股票及其

衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议

他人利用内幕信息进行交易的,公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追

究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送至上海证券交易所及中国证监会浙

江监管局。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措

施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内,保证其处于可控状态,

不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。重大信息文件应指定

专人传递和保存。

第十七条 公司定期报告公告前,财务、审计、核算等工作人员不得将公司季度、

半年度、年度财务报表及相关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前,不得在公司内

部网站、 论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、张贴。

第十八条 公司控股股东、实际控制人等筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定

向增发等重大事项,要在启动前做好相关信息的保密预案,应与相关中介机构和该重大

事项参与人员、知情人员签订保密协议,明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第十九条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,公司董事会将

视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚,并依据法律、法规

和规范性文件,追究法律责任;涉及犯罪的,追究其刑事责任。

第二十条 公司各部门、各分支机构的内幕信息知情人,违反本制度规定的,将视

情节轻重,分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。

第二十一条 对于非本公司体系内的其他机构及相关人员违反本制度,公司将视情

况提示风险,并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的,

公司提请中国证券监督管理委员会浙江证监局等相关监管部门处罚,给公司造成损失

的,公司保留追究其责任的权利。

第七章 附 则

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第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

第二十三条 本制度未尽事宜,按照国家相关法律法规执行。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

二〇一二年三月三十日

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