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士兰微:2011年年度股东大会会议资料

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士兰微2011 年年度股东大会会议资料

杭州士兰微电子股份有限公司

2011 年年度股东大会

会议资料

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士兰微2011 年年度股东大会会议资料

会议资料目录

1、《2011 年年度报告》及摘要第3页

2、《2011 年度董事会工作报告》第3页

3、《2011 年度监事会工作报告》第3页

4、《2011 年度财务决算报告》第 4-8 页

5、《2011 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》第8页

6、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》第9页

7、《关于续聘 2012 年度审计机构并确定其报酬的议案》第9页

8、《关于本公司 2012 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》

第 10 页

9、《关于 2011 年度董事、监事薪酬的议案》第 11 页

10、《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》 第 12-13 页

11、《关于取消发行短期融资券的议案》第 14 页

第 2 页 共 14 页

士兰微2011 年年度股东大会会议资料

议案之一:

2011 年年度报告及摘要

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过,现提请公司 2011

年年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站:。

请各位股东审议。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2012 年 4 月 20 日

议案之二:

2011 年度董事会工作报告

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过,现提请公司 2011

年年度股东大会审议。

具体内容详见《2011 年年度报告》之“董事会报告”。

请各位股东审议。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2012 年 4 月 20 日

议案之三:

2011 年度监事会工作报告

本议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过,现提请公司 2011 年

年度股东大会审议。

具体内容详见《2011 年年度报告》之“监事会报告”。

请各位股东审议。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2012 年 4 月 20 日

第 3 页 共 14 页

士兰微2011 年年度股东大会会议资料

议案之四:

2011 年度财务决算报告

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过,现提请公司 2011

年年度股东大会审议。

一、2011 年与 2010 年主要财务数据的增减对比

(单位:人民币万元)

2011年2010年增减对比

项 目

母公司合并母公司合并母公司合并

总资产250,556331,745191,614256,49530.7629.34

资产负债率

39.2748.0622.2034.9017.0713.16

(%)

股东权益152,165172,321149,070166,9882.083.19

总股本43,40843,40843,40843,408--

每股净资产

3.513.973.433.842.203.38

(元)

营业收入90,761154,59983,158151,8839.141.79

营业利润11,90813,8649,33426,84327.57-48.35

利润总额13,28816,78110,26529,34129.45-42.81

净利润13,10315,57210,01125,58630.89-39.14

每股收益( 元)0.300.360.230.5931.25-39.20

净资产收益率

8.61%9.04%6.72%15.32%28.14-41.02

(%)

二、损益情况

2011 年公司营业收入为 154,599 万元,同比增加 1.79%;

2011 年公司营业成本为 106,775 万元,同比增加 8.96%,主要原因是分立

器件、发光二极管生产成本增加较多。

2011 年公司营业税金及附加 572 万元,同比减少 46.86%,主要原因是本期

采购设备较多导致可抵扣的进项税增加,相应附加税减少;

2011 年公司营业利润 13,864 万元,同比减少 48.35%,主要原因是销售毛

利下降和期间费用增加;利润总额为 16,781 万元,同比减少 42.81%;所得税

费用为 1,209 万元,同比减少 67.1%,主要原因是本期营业利润下降,相应的

所得税费用减少;净利润为 15,572 万元,同比减少 39.14%。

2011 年公司期间费用合计 35,188 万元,同比增加 7,110 万元,增加比率

为 25.32%,其中管理费用同比增加 5,106 万元,财务费用同比增加 1,178 万元,

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士兰微2011 年年度股东大会会议资料

资产减值损失同比增加 672 万元。

2011 年公司管理费用增加的主要原因是技术开发费增加;

2011 年公司财务费用增加主要原因是债券发行使得利息支出和相应的发行

费用增加;

2011 年公司资产减值损失增加主要原因是按照可变现净值计算的存货跌价

准备增加所致。

三、资产、负债、权益情况

2011 年末公司总资产同比增加 75,250 万元,增加了 29.34%。其中:流动

资产由 2010 年的 148,750 万元增加到 178,765 万元,增幅为 20.18%,其中应

收票据增加 5,935 万元,预付账款减少 4,478 万元,存货增加 16,924 万元,其

他流动资产增加 21,500 万元;可供出售金融资产增加 3,222 万元;长期股权投

资减少 4,122 万元;固定资产增加 26,029 万元,在建工程增加 10,590 万元;

无形资产增加 2,602 万元;递延所得税资产增加 1,768 万元。

2011 年应收票据增加的主要原因:本期以票据结算应收货款方式增加所致。

2011 年末预付账款减少的主要原因是:采购设备交付使用增加。

2011 年存货增加的主要原因是:公司芯片技改项目、高亮度 LED 芯片生产

线扩产项目、模块车间项目逐步投产,公司加大了生产投入和产成品储备增加。

2011 年固定资产增加的主要原因:士兰明芯高亮度 LED 芯片生产线扩产项

目本期部分投入使用。

2011 年末在建工程增加的主要原因:成都一期工程项目投入增加。

2011 年无形资产增加的主要原因:士兰成都公司本期新增土地使用权。

2011 年可供出售金融资产增加的主要原因:公司本期购入天水华天限售股

份。

2011 年末长期股权投资减少的主要原因是:本年度公司联营企业杭州友旺

电子有限公司净资产减少,公司按权益法核算减少长期股权投资。

2011 年末递延所得税资产增加的主要原因是:本期可抵扣暂时性差异增加,

包括递延收益、可弥补亏损、公允价值变动增加等。

2011 年末公司流动负债由 2010 年的 83,705 万元减少到 2011 年的 75,477

万元,减少 9.83%。其中短期借款减少 15,194 万元,应付票据增加 13,311 万

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士兰微2011 年年度股东大会会议资料

元,应交税费减少 4,023 万元。

2011 年末短期借款减少的主要原因:本期发行公司债券,相应减少银行借

款。

2011 年末应付票据增加的主要原因:本期票据结算应付货款增加。

2011 年应交税费减少的主要原因:本期设备采购增加,使可抵扣进项税增

加,期末应交税费减少。

2011 年末公司非流动负债由 2010 年的 5,802 万元增加到 2011 年的 83,947

万元,增幅达到 13.47 倍。其中长期借款增加 1,580 万元,应付债券增加 60,829

万元,长期应付款增加 9,589 万元。

2011 年长期借款增加主要原因:本期士兰成都公司厂房建设需要相应增加

长期借款。

2011 年应付债券增加主要原因:公司本期发行 6 亿元 5 年期公司债券。

2011 年长期应付款增加主要原因:士兰集成公司本期售后租回融资租赁业

务确认长期应付款。

四、现金流量情况

从报告年度现金流量表分析,2011 年公司现金及现金等价物净减少额为

14,582 万元。其中:

(1)经营活动产生的现金流量净额 22,043 万元。

(2)投资活动产生的现金流量净额为-80,671 万元,投资活动产生的现金

流入为 53,994 万元,主要为理财产品到期收回 52,029 万元;投资活动产生的

现金流出为 134,665 万元,主要为购买理财产品 73,529 万元,购买固定资产、

无形资产支付现金 56,128 万元。

(3)筹资活动产生的现金流量净额为 43,991 万元,筹资活动产生的现金

流入为 124,206 万元,其中借款收到的现金 56,526 万元, 发行债券收到的现金

58,920 万元,售后租回融资租赁收到的现金 8,760 万元;筹资活动产生的现金

流出为 80,214 万元,其中为偿还债务所支付的现金 74,107 万元、分配股利或

支付利息所支付的现金 5,223 万元、支付其他与筹资活动有关的现金 884 万元。

五、财务相关指标情况

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士兰微2011 年年度股东大会会议资料

2011年度2010年度

项目行次单位

母公司合并母公司合并

主营业务利润率1%15.9130.9216.1435.48

总资产报酬率2%5.234.695.9911.77

资本收益率(全面摊薄)3%13.0215.519.2623.77

净资产收益率(全面摊薄)4%8.619.046.7215.37

资产负债率5%39.2748.0622.2034.90

流动比率6%226.87231.33155.21177.71

速动比率7%175.68168.81129.08140.21

应收帐款周转率8次4.504.955.505.17

存货周转率9次4.362.516.473.24

补充资料:10

平均资产总额11万元221,085294,120167,375218,220

平均应收帐款余额12万元18,43034,57415,11929,351

平均存货成本13万元16,00342,52510,78730,272

2011 年公司主营业务利润率比 2010 年下降 4.56 个百分点,主要原因是分

立器件、发光二极管产品生产成本上升较快,而发光二极管产品价格下跌较多

所致。

2011 年公司总资产报酬率较 2010 年下降了 7.08 个百分点,资本收益率比

2010 年下降了 8.26 个百分点,净资产收益率比 2010 年下降了 6.33 个百分点,

主要原因是 2011 年公司净利润比 2010 年下降 39.33%。2011 年公司净利润下降

的主要原因是:销售利润率下降,期间费用增加。

2011 年公司资产负债率比 2010 年上升了 13.16 个百分点,主要原因是本

期公司债券发行使负债总额增加 78.11%。

2011 年公司流动比率和速动比率有明显改善,主要是公司通过发行公司债

券进一步调整了债务结构。

2011 年公司应收帐款周转次数比 2010 年略有减少,减少了 0.22 次,周转

天数增加约 3 天,主要是器件和发光二级管应收帐款周转天数增加;2011 年公

司存货周转次数比 2010 年减少明显,减少了 0.73 次,周转天数增加约 33 天,

主要是公司芯片技改项目、高亮度 LED 芯片生产线扩产项目、模块车间项目逐

步投产后,加大了生产投入和产成品储备。

综上所述,2011 年公司总体上保持平稳运行,继续保持了财务上的稳健。

公司在 2011 年全球经济不确定增加的大背景下,能取得上述成绩也是难能可

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士兰微2011 年年度股东大会会议资料

贵。但是我们也要看到,行业的大幅波动给公司管理带来了巨大挑战,公司需

要通过深入开展精细化管理,进一步提升投入产出的效率,进一步改善营运质

量。

请各位股东审议。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2012 年 4 月 20 日

议案之五:

2011 年度利润分配及资本公积转增股本的方案

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过,现提请公司 2011

年年度股东大会审议。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司 2011 年度共实现归属

于母公司股东的净利润 153,221,469.72 元;依据《公司法》和公司章程的规定,

提 取 10% 法 定 公 积 金 13,103,417.21 元 后 , 当 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为

140,118,052.51 元,加上上年结转未分配利润 514,791,584.05 元,减去本年已分

配利润 26,044,800 元,累计可供股东分配的利润为 628,864,836.56 元。

本公司 2011 年度的利润分配及资本公积转增股本的方案为:以公司 2011

年末总股本 43408 万股为基数,拟每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税),总计

派发现金股利 4340.8 万元,剩余 585,456,836.56 元转至以后年度分配;以 2011

年末总股本 43408 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,

转增后,公司总股本由 434,080,000 股增加到 868,160,000 股,公司资本公积金

由 570,056,944.96 元减少为 135,976,944.96 元。

本议案股东大会审议表决通过后,股东大会授权董事会根据公司 2011 年资

本公积金转增股本实施情况修改《公司章程》,办理公司注册资本变更登记等相

关事宜。

请各位股东审议。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2012 年 4 月 20 日

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士兰微2011 年年度股东大会会议资料

议案之六:

关于与友旺电子日常关联交易的议案

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过,现提请公司 2011

年年度股东大会审议。

士兰集成拟与关联企业友旺电子签订 2012 年《委托加工协议书》。根据公

司章程的规定,上述委托加工协议的生效须获得董事会及股东大会批准。杭州

友旺电子有限公司是杭州士兰集成电路有限公司的重要客户,有着长期良好的

合作关系。

双方拟签订的委托加工协议的全部条款都是依据公平交易的原则确定的,

在该委托加工协议书中约定的交易行为均属正常的商业行为。据初步计算,杭

州士兰集成电路有限公司与关联企业杭州友旺电子有限公司 2012 年的累计交

易金额将不超过 2 亿元人民币。

陈向东先生和罗华兵先生为关联股东需回避表决,请各位股东审议。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2012 年 4 月 20 日

议案之七:

关于续聘 2012 年度审计机构并确定其报酬的议案

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过,现提请公司 2011

年年度股东大会审议。

经公司审计委员会决议通过,公司拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普

通合伙)为本公司 2012 年度境内审计机构,并支付其 2011 年度财务报告审计

报酬共计约 70 万元人民币。

请各位股东审议。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2012 年 4 月 20 日

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士兰微2011 年年度股东大会会议资料

议案之八:

关于本公司 2012 年度对全资子公司

及控股子公司提供担保的议案

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过,现提请公司 2011

年年度股东大会审议。

为满足 2012 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要,董事

会拟同意在 2012 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过

119,500 万元,其中:

1、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过 40,000 万元;

2、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过 40,000 万元;

3、对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过 30,000 万元;

4、对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过 2,000 万元;

5、对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过 1,000 万元;

6、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过 6,500 万元。

(以上金额包含 2011 年度延续至 2012 年度的担保余额)

在 2012 年年度股东大会召开日前,本公司为全资子公司及控股子公司在

以上担保的总额度内,签订的担保合同均为有效。

在股东大会批准上述担保事项的前提下,公司提请授权董事长陈向东先生

审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

请各位股东审议。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2012 年 4 月 20 日

第 10 页 共 14 页

士兰微2011 年年度股东大会会议资料

议案之九:

关于 2011 年度董事、监事薪酬的议案

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过,现提请公司 2011

年年度股东大会审议。

2011 年度,本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬 74.5 万元。

根据 2009 年第一次临时股东大会决议:第四届董事会独立董事钟晓敏先生、

汪炜先生、仇佩亮先生、裴长洪先生、金小刚先生各领取独立董事津贴 6 万元/

年(含税)。除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。

(说明:副董事长郑少波先生担任本公司总经理,未在本公司领取董事报酬,

领取总经理报酬 74.4 万元;副董事长范伟宏先生,担任控股子公司杭州士兰集

成电路有限公司总经理,未在本公司领取董事报酬,其报酬由士兰集成发放,共

计 72.6 万元;董事江忠永先生,担任全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司总

经理,未在本公司领取董事报酬,其报酬由士兰明芯发放,共计 61.27 万元;董

事李志刚先生,担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经

理,未在本公司领取董事报酬,其报酬由深兰微发放,共计 67 万元;监事会主

席宋卫权先生担任本公司设计所所长,未在本公司领取监事报酬,领取设计所所

长职务报酬 60.1 万元;监事陈国华先生,担任控股子公司成都士兰半导体制造

有限公司副总经理,未在本公司领取监事报酬,其报酬由成都士兰发放,共计

53.9 万元;监事胡铁刚先生,担任本公司产品线总经理,未在本公司领取监事报

酬,领取产品线总经理职务报酬 39.4 万元。

2011 年度本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬,其在

杭州友旺电子有限公司领取报酬。)

请各位股东审议。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2012 年 4 月 20 日

第 11 页 共 14 页

士兰微2011 年年度股东大会会议资料

议案之十:

关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过,现提请公司 2011

年年度股东大会审议。

公司于 2011 年 7 月 26 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了

《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》,拟使用最高不超

过人民币贰亿元的自有闲置资金(本金)进行低风险的银行短期理财产品的投资。

在上述额度内,资金可以滚动使用。

截止到第四届董事会第二十八次会议召开前的十二个月内,公司多次利用资

金使用的间隙滚动使用资金购买理财产品,金额滚动累计(包含未到期的理财产

品)约 8.25 亿元人民币,目前获得实际收益约 422 万元人民币(不包含尚未

到期的收益)。

在未来的十二个月,在不影响公司正常经营的情况下,公司拟继续合理利用

暂时冗余的资金进行低风险的银行短期理财产品投资,盘活资金,提高收益。

一、基本概况

1、投资额度

在未来十二个月内,公司拟提请公司股东会同意公司可以使用最高不超过人

民币 3 亿元的自有闲置资金(本金)进行低风险的银行短期理财产品的投资。在

上述额度内,资金可以滚动使用,但未来十二个月内滚动使用冗余资金后累加的

金额不得超过 15 亿元人民币。

2、投资品种

为控制风险,公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品

(包括本币和外币理财产品)。以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期低

风险银行理财产品,不得用于证券投资。

3、投资期限

投资期限自本股东大会决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品

的投资期限不超过一年。

4、资金来源

公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。利

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士兰微2011 年年度股东大会会议资料

用短时间内出现的现金流冗余,选择适当的时机,阶段性投资于安全性、流动性

较高的低风险理财品种,投资风险较小,能够最大限度地发挥闲置自有资金的作

用,提高资金使用效率。公司将不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

二、风险控制措施

1、股东大会审议通过后,将授权公司董事长行使该项投资具体的决策权并

签署相关合同文件,公司财务总监负责组织实施。公司投资部会同财务部的相关

人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能

影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘

请专业机构进行审计。

3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理,建立健全完整的会

计账目,做好资金使用的账务核算工作。

4、公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,

公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

5、公司将依据上交所的相关规定,披露报告期内低风险银行短期理财产品

投资以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在

确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需

要,不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险的短期理财,可以提高资金使用效率,能获得一

定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

请各位股东审议。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2012 年 4 月 20 日

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议案之十一:

关于取消发行短期融资券的议案

本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过,现提请公司 2011

年年度股东大会审议。

2011 年 3 月 24 日公司第四届董事会第十八次会议及 2010 年年度股东大会

审议通过了《关于发行短期融资券的议案》。

因本公司 2011 年度发行了 6 亿元 5 年期公司债券,故原拟进行的短期融资

券行为将予以取消。

请各位股东审议。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2012 年 4 月 20 日

第 14 页 共 14 页 (责任编辑:admin)

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